2024年前三季度賠本455614萬元的ST新海(002089SZ)，在6月份就操持出售資產，擬以2億元代價將迪比科1786%股權，出售給曾金輝、若彥實業。各方于12月7日，正式簽署《股份轉讓協議》。而在2024年，ST新海以同樣的代價向迪比科增資。
在出售迪比科股權的同時，ST新海豁免了原業績允諾人曾金輝的業績允諾。
ST新海12月9日發表公告稱，策劃于12月24日召開暫時股東大會，審議《關于出售參股公司股權暨豁免業績允諾的議案》。但在公告即日，公司就接收了買賣所《關注函》，并于12月12日取消暫時股東大會，理由是董事會尚需對本次出售參股公司股權暨豁免業績允諾事項做進一步研究和完善。
《電鰻快報》注意到，在出售資產公告中，ST新海稱本次買賣不構成重組。但由于迪比科2024年財務數據出現兩個版本且分別較大，公司在《關注函》回復中改口稱，本次買賣構成重組，暫緩將本次買賣事項提交股東大會審議。由此帶來的結局是，此次買賣2024年無法完工管帳確定。
數據現兩版本
12月24日，ST新海發表《關于深圳證券買賣所對公司關注函的回復》，對公司擬將所持江西迪比科股份有限公司(簡稱迪比科)1786%股權，協議轉讓給曾金輝及其管理的江西若彥實業贏家娛樂城app評價有限公司(簡稱若彥實業)關注事項進行了回復。
《電鰻快報》注意到，迪比科2024年財務數據出席兩個版本，且差距較大。依據2024年12月9日ST新海出售股權公告，2024年，迪比科營業收入為1194億元、凈利潤為39441萬元、資產總額1241億元、股東權益426億元。
而ST新海2024年報顯示，重要子公司及對公司凈利潤陰礙達10%以上的參股公司場合中，迪比科的營業收入277億元、凈利潤-104453萬元、資產總額79億元、凈資產385億元。
ST新海回復稱，數據不同的理由之一，是迪比科合并范圍發作了變化。迪比科于2024年4月收購了深圳市迪比科電子科技有限公司(簡稱深圳迪比科)100%股權。迪比科和深圳迪比科實際管理人均為曾金輝，該合并屬于同一管理下企業合并，故出售教導按管帳準則制定對2024年度深圳迪比科財務報表進行了合并。2024年，深圳迪比科營業收入、凈利潤差別為915億元、487642萬元，迪比科營業收入和凈利潤差別為278億元、-93231萬元。
不同的第二個理由是迪比科報表數據不同。因迪比科收入及成本真實性和完整性等理由，ST新海2024年和2024年均被出具保存意見審計教贏家娛樂城app免費導。迪比科在2024年度對2024年、2024年收入及成本核算等進行了查抄和重新核實，導致數據存在不同。
出售資產公告披露的迪比科2024年資產總額，與2024年年報披露的資產總額比擬，減少了581717萬元。ST新海辯白稱，2024年年報披露數據中，迪比科已背書未到期的部門銀行承兌匯票，因不屬于六大銀行及已上市銀行而未終止確定，而本次披露數據將該銀行承兌匯票終止確定，導致披露數據相對2024年年報披露數據應收票據減少457922萬元，同時其他流動欠債等額減少。
出售資產公告披露迪比科2024年凈贏家娛樂城優惠申請資產與2024年年報披露凈資產比擬，減少了199409萬元。對此，ST新海表示，迪比科重新對2024年、2024年的存貨進行了成本核算，導致教導存貨金額相對2贏家娛樂城官網024年年報披露的存貨金額減少了134661萬元。
本次買賣是否構成重大資產重組，ST新海進行了改口。依據《上市公司重大資產重組控制設法(2024年修訂)》，公司本次買賣出售資產的營業收入，占ST新海同期經審計的合并財務管帳教導營業收入的比例到達8044%，構成重大資產重組。
而ST新海之前是根據迪比科2024年度實際產生的營業收入277億元來進行參考算計，公司根據277億元算計得出的比例沒有到達50%以上的尺度，不構成重大資產重組。
ST新海稱，本次買賣構成重大資產重組，現在公司已暫緩將本次買賣事項提交股東大會審議。
取消業績允諾
《電鰻快報》注意到，在出售迪比科股權的同時，ST新海也對曾金輝曾經的業績允諾進行豁免。
2024年7月14日，曾金輝與ST新海簽訂《增資擴股協議》，ST新海以1333元股的代價通過現金的方式向迪比科增資2億元。截至資產出售協議簽署日，ST新海向迪比科出資18億元，尚有2024萬元未實繳到位。
曾金輝在《增資擴股協議》中，對迪比科盈利預計及賠償作出了明確允諾，2024年至2024年，迪比科扣除非常常性損益后的累計凈利潤不低于393億元(簡稱業績允諾)，如迪比科未能實現上述業績允諾，曾金輝應依據屆時公司所持迪比科股份的比例，依照實際凈利潤與業績允諾的差額對ST新海進行賠償。
迪比科2024年扣非后凈利潤為380286萬元;2024年扣非后凈利潤為25649萬元;2024年扣非后凈利潤為-101億元。經測算，業績賠償款為810532萬元。
對于本次買賣，ST新海已于2024年6月4日與曾金輝和若彥實業簽訂了《框架協議》，約定曾金輝和若彥實業以不低于2億元代價回購公司所持有的迪比科1786%股權。
2024年12月7日，ST新海與曾金輝、若彥實業簽署《股份轉讓協議》。公司將持有的迪比科1161%股份，以13億元的代價轉讓給曾金輝;公司將持有的迪比科625%股份，以7000萬元的代價轉讓給若彥實業，同時對原業績允諾人的業績允諾豁免。本次股權轉讓后，ST新海將不再持有迪比科的股權。
真金白銀增資后，又以同樣的代價賣歸去，買賣對方是否具有如約支付才幹，是買賣所關注的焦點。
ST新海稱，經銀信資產評估有限公司出具的《評估教導贏家娛樂城優惠活動》顯示，江西迪比科股份有限公司股東全部權益價值評估結局為663億元。曾金輝和若彥實業差別持有迪比科3869%股份、381%股份，兩者為合同的如約提供保證擔保，且本次轉讓的股權過戶后，轉讓的股權也將質押給本公司作為如約擔保。
另查明，曾金輝持有若彥實業80%的股權、持有江西華福稼科技有限公司30%的股權、持有江西德義半導體科技有限公司13%的股權。
天眼查顯示，江西華福稼科技有限公司成立于2024年，注冊資源為5000萬元，實繳資源為500萬元，參保人數為0人。
本次轉讓迪比科股權預，計將增加ST新海當期利潤145億元。但經公司進一步核算確定，本次買賣構成重大資產重組，2024年無法完工管帳確定。（
