一把黃金下降傘，一條加固護城河，慈文傳媒只為防住尚不存在的不理智人入場。
近日，慈文傳媒(002343SZ)公布校訂后的《公司章程》規定，在公司發作被惡意收購的場合下，公司董監高在任期屆滿前被解除或終止職位的，可牟取在公司任職年限內稅前薪酬總額的10倍付款一次性賠償金。
同時，慈文傳媒還要求，股東大會審議收購方為實施惡意收購而提交的關于買入或出售財產、租入或租出財產等議案時，應由股東大會以出贏家娛樂城ptt席會議的股東所持表決權的34以上議決通過。
這一系列規定，形成了一個美好的反收購閉環。財產控制解析師劉廣文向長江商報介紹，這一《公司章程》是代表的毒丸方案，很可能導致部門股東佔有了一票否定權，並且多層設卡限制了投資者買入和出售公司股票。
實質上，慈文傳媒比年成長得并不盡如人意。統計顯示，公司近三年合計吃虧達1281億元，此中2020年吃虧352億元，占營收9791的影視業毛利率為-292。
國資入主兩年再現吃虧
慈文傳媒2015年借殼上市后，重要從事影視劇的投資、制作、發布及衍生業務，挪動休閑游戲研發推銷和渠道推銷業務及藝人經紀業務。《花千骨》《老九門》《楚喬傳》等熱點影視劇，均是出自慈文傳媒之手。
2021年2月，慈文傳媒與優酷出品的古裝新武俠劇《山河令》熱播，豆瓣評分達86，主話題瀏覽量超120億次。5月，慈文傳媒與上海文化廣播影視集團推出了大型綜藝節目《舞者》，蟬聯微博競技類綜藝第一，并收到了用幽美之姿體現大時代的大情懷winner娛樂城評價、與時代聲音相連，與人民心意想通的評價。
然而，慈文傳媒依舊未掙脫吃虧的情勢。2020年，公司實現營業收入674億元，同比減少4245；歸屬于上市公司股東的凈利潤為吃虧352億元，由盈轉虧。
分產業來看，慈文傳媒的影視業營業收入達66億元，占總營收的9791。但影視業營業本錢達679億元，導致毛利率為-292，較2019年的2275下滑2567，成為導致公司吃虧的重要因素。
慈文傳媒表明，2020年，新冠疫情對影視娛樂產業沖擊龐大，自5月以來，多個影視、綜藝項目陸續開機或播出，但由于影視業務的生產制作和發布周期導致公司收入確定存在一定的季度性波動等來由，公司2020年度影視業務確定收入及實現利潤金額較少。
實質上，2019年，國資入主慈文傳媒后，公司業績一度大幅改良。
數據顯示，2018年和2019年，慈文傳媒營業收入差別為1435億元和1171億元，凈利潤差別為-1094億元和165億元。公司近三年合計吃虧達1281億元。
2019年2月，慈文傳媒公告稱，股東馬中駿及其一致舉動人王玫、葉碧云、馬中驊擬向華章投資協議轉讓上市公司714799萬股股份（占公司總股本的150贏家娛樂城5）；華章投資擬成為上市公司控股股東并贏得實質管理權。本次協議轉讓價為13元股，轉讓總價合計929億元。
與此同時，馬中駿及其一致舉動人王玫贏家娛樂城評價、葉碧云、馬中驊批准將其持有的慈文傳媒股份（合計約118億股）之表決權委托至華章投資，委托限期至2022年6月30日。
資料顯示，華章投資成立于2013年4月，系江西省出書集團公司的全資子公司，其重要經營范圍為文化演藝、藝術品等各類產業的投資以及財產控制等，是一家以股權投資、創業投資為主的大型文化行業投資集團。
江西省出書集團公司成立于1993年，是隸屬于江西省人民執政機構的大型省屬國有出書傳媒集團。
原董事長被踢出董事會
易主后，慈文傳媒的人事也發作了變化。
2019年5月28日，慈文傳媒董事會換屆后，包含有董事長、總經理馬中駿在內的9位高管離任。但是，馬中駿的哥哥馬中驊開端充當公司副董事長，職務僅次于公司新任董事長吳衛東。
換屆當日，吳衛東公然說：前程對慈文業務仍然繼續由馬總（馬中駿）主導，由於這個也的確是馬總強項。
吳衛東還說：在公司治理、控制方面，有些事他善於，有些事我善於。讓善於的人做善於的事務，總而言之環繞著如何把慈文傳媒代價做到最大，如何更好的回報股民股東。
資料顯示，馬中駿1957年7月生，資深出品人和劇作家，中國廣播電視學會電視制片委員會副會長，首都廣播電視節目制功課協會常務副會長，中國電視劇行業二十年突出功勞出品人稱號牟取者。
吳衛東自稱外行，讓行家馬中駿主導慈文傳媒。離去公司董事會后，馬中駿充當起特設的職位——首席內容官，他也曾表明，今后個人會將精神會合在內容領域。
2020年年報顯示，慈文傳媒的股東持股場合顯示，華章投資持股2005、馬中駿持股924，並且這兩大股東為一致舉動人關系，包含有吳衛東在內的9位董事會成員均未持股。此中，馬中駿持有股份中，有9909處于質押狀態。
盡管處于吃虧狀態，慈文傳媒的根本盤還是處于不亂狀態，但公司新出的章程又好像要陷入一場股權爭奪戰中。
4月29日，慈文傳媒公布校訂后的《公司章程》規定，在公司發作被惡意收購的場合下，公司董事、監事、高等控制人員在不存在違背法條、法紀及本章程的行徑，且不存在不具備所任職位的資歷與本事之情境，在任期屆滿前被解除或終止職位的，公司應該依照該名董事監事、高等控制人員在公司任職年限內稅前薪酬總額的10倍付款一次性賠償金。
同時，該名董事、監事、高等控制人員已經與公司簽定勞動合同的，在被解除勞動合同時，公司還應依照《勞動合同法》付款經濟賠償金或補償金。
這也就表明，慈文傳媒為公司的董監高支起了一把黃金下降傘。
實施毒丸方案防惡意收購
不光如此，慈文傳媒為了防範不理智人入場，還加固了一條護城河。
慈文傳媒的公司章程規定：股東大會審議收購方為實施惡意收購而提交的關于買入或出售財產、租入或租出財產、贈與財產、關聯買賣、對外投資（含委托理財等）、對外保證或貸款、提供財政贊助、債權或債務重組、簽定控制方面的合同（含委托經營、受托經營等）、研討與開闢項目標遷移、簽定允許協議等議案時，應由股東大會以出席會議的股東所持表決權的34以上議決通過。
同時，公司章程還規定，在發作公司被惡意收購的場合下，惡意收購發作時確當屆董事會任期屆滿時，繼任董事會成員中應至少有23以上的原任董事會成員連任；在繼任董事會任期未屆滿的每一年度內的股東大會改選董事的總數，不得過份本章程所規定董事會構造人數的14。
這一系列規定，形成一個美好的閉環。並且，對于惡意收購，慈文傳媒還專門下了一個定義。
慈文傳媒表明，惡意收購是指收購方采取包含有但不限于二級市場購買、協議轉讓方式受讓公司股份、通過司法拍賣方式受讓公司股權、通過未披露的一致舉動人收購公司股份等方式，在未經示知本公司董事會并贏得董事會商量通過的場合下，以牟取本公司管理權或對本公司決策的重大陰礙力為目標而實施的收購，或公司股東大會在收購方回避的場合下以平凡議決認定的屬于惡意收購的其他行徑。在顯露對于一項收購是否屬于本章程所述惡意收購情境存在分歧的場合下，董事會有權就此事項進行審議并形成議決進行認定。
但是，慈文傳媒也以為，假如證券監管部分前程就惡意收購做出領會界定的，則本章程下定義的惡意收購的范圍按證券監管部分規定調換。
劉廣文向長江商報介紹，慈文傳媒的公司章程很可能導致部門股東佔有一票否定權，並且多層設卡限制了投資者買入和出售公司股票以及行使股東權力，這是代表為了反收購，而設計的‘毒丸方案’大贏家娛樂城。
實質上，知交所也在懷疑慈文傳媒《公司章程》的合乎邏輯性，并發下注目函，要求公司5月17日前將有關說明質料對外披露。
