A股再次上演子公司失控劇情！
日前，生化診斷龍頭科華生物暴雷稱，其對子公司失去管理。隨后該公司股價回聲大跌，近十天跌幅逾20。
科華生物顯露子公司失控并非孤例，據《證券日報》不徹底統計，2021年12月份至今，有5贏家 娛樂 城家上市公司公佈對子公司失控。
業內人士以為，一方面因上市公司總體量提升，失控子公司的數目隨之提升；另一方面，由于前幾年并購重組的激增，在業績對賭期之后，業績允諾等后遺癥展現，引起了部門子公司的失控。
上海錦天城律師事情所律師郭耀森通知《證券日報》，子公司失去管理后，上市公司通常會將子公司不再納入合并報表范圍，進而計提財產減值預備，后續可能觸發與子公司及關連義務主體的訴訟仲裁等。疑問嚴重者可能會受到相應處分。
多家上市公司稱子公司失控
科華生物子公司失控在A股市場并不生僻。從古史案例來看，謝絕提供財政報表、謝絕管帳師出場審計是上市公司子公司失控的一個重要特征。
長江康健曾發行公告稱，由于子公司華信制藥總經理馬俊華領會謝絕合作審計任務、謝絕執行審計步驟，公司無法把握華信制藥的實質運營場合等信息，在事實上已對華信制藥失去管理。
值得一提的是，目前管帳條例和法條法紀對于如何界定失控實在并沒有領會規定，失控是一個高度實務性疑問。
郭耀森表明，通常來說，若母公司無法實施對子公司的有效控制管理事件，包含有拒不執行母公司議決、謝絕提供子公司印鑒、不合作進行開展審計等，就可裁定為‘失控’。
也有業內人士通知，2020年校訂的《上贏家娛樂城評價市公司收購控制設法》對上市公司管理權作出了領會規定，實踐中可以參照‘管理’的認定尺度，綜合個案情境，判斷上市公司對子公司的‘管理’是否已經喪失。
并購后遺癥展現
業內人士解析以為，上市公司子公司失控，實在多是前期并購留下的后遺癥。以科華生物為例，公司子公司的失控源于收購的子公司業績大增，母公司謝絕付款豪情的剩余投資價款而觸發。
據了解，科華生物對天隆公司股權收購分兩個階段，在第一階段以554億元對價牟取天隆公司62股權后，第二階段贏家娛樂城詐騙兩方商定在2021年對剩余38股份進行處置，價錢依照12億元或標的2020年度扣非后凈利潤30倍進行收購；也可依照9億元或標的2020年度扣非后凈利潤25倍進行收購，終極辦妥對天隆公司100股權的整體收購。不過，天隆公司主營產物是防疫物資，2020年業績爆發式增長，導致剩余38股權的價款超百億元。
也有因業績沒達標，原股東動用不同種類策略拒不合作審計任務，導致子公司失控。據了解，此前某上市公司以39億元現金收購了另一家公司55的股權，但收購后即遭業績變臉，2017年、2018年被收購方均未辦妥業績允諾，依據業績對賭協議，原股東應合計向上市公司付款現金賠償逾2億元。但終極，因被收購方(大贏家娛樂城即子公司)謝絕合作上市公司審計任務，處于失控狀態。
有業內人士向《證券日報》表明，失控子公司大多都是因并購而生。上市公司常見做法是‘高溢價并購+業績對賭’，以高溢價告竣買賣，以業績對賭鎖定危害并拴住并購對象的核心隊伍。在這樣的制度規劃下，上市公司必要也必定只能徹底放權給并購對象的核心隊伍，這為子公司失控埋下了伏筆。
透鏡公司研討創始人況玉清在承受《證券日報》采訪時坦言：由於在并購的過程中，上市公司無法對子公司的控制隊伍進行普遍大換血，許多業務都依靠原有的控制隊伍，在顯露業績對賭等疑問糾紛的時候，就會顯露子公司不合作審計查訪，不合作公司控制戰略的執行等常見場合。
年報披露季的一大雷區
上市公司因子公司失控苦不堪言。如科華生物稱，假如失去對天隆公司的管理合并，會對公司合并財政報表業績帶來重大陰礙；另有一家上市公司發行公告表明，已對全資子公司失去管理，預測將減少上市公司2021年度凈利潤約1767億元。又如，長江康健因對子公司失去管理，決擇自2020年1月起，不再將華信制藥納入合并報表范圍，長江康健將華信制藥出表，并計提商譽減值664億元。
子公司失控是年報披露季的一大雷區。子公司失去管理后，上市公司因此而卷入業績變臉、遇到監管注目、甚至涉嫌信息披露違法違規被立案查訪等尷尬境遇的不在少數。
子公司失控對上市公司的陰礙，具體要看其在上市公司業務或財產版圖中的主要性，若是核心業務，陰礙較為嚴重；若只是邊緣業務的話，陰礙可能不太大。況玉清表明，整體上看，不論是不是核心業務，若子公司不合作審計導致審計缺失，上市公司的合并財政報表將殘缺。
郭耀森以為，上市公司要避免子公司失控的隱患，核心還是要從財政、印鑒、資本控制和生產經營決策方面增強對子公司的管理，例如在資本控制方面，子公司需訂定大額資本採用、融資及保證事項的審批制度和匯報制度，由winner娛樂城評價上市公司委派控制人員或上市公司管理的董事會實行決策步驟。
建議上市公司在并購或設立子公司的時候做好頂層安排，并通過法條文件落實股東和經營者的義務。錦華基金總經理秦若涵向《證券日報》表明，上市公司需求在并購前做好事前調研，提前避雷。
