從起初助力定增，到后來兩方交惡、對簿公堂，抽屜協議潛伏的危害曝光，飛利信與平安無事信托為此拉扯達五年之久。
依據最高人民法院2020年底的判決，飛利信董事長、實控人楊振華等關連方需蒙受超10億元賠付。依據飛利信公告，楊振華等人不服，近日已申請再審。對此，平安無事信托對中國證券報表明，尊重司法判決結局，始終秉持解決疑問的誠意。后續將積極合作再審步驟，竭力維護正當權益。
這在資金市場并非孤例。抽屜協議一般會商定兜底條款，這規避了股權投資危害即收益的不確認性，使其傾向債權類投資，顯露明股實債的情境，不幸于施展資金市場的訂價機制。同時，因其不透徹，可能誘發操作股價、背後原因買賣等違法行徑，嚴重搗亂資金市場秩序。而比擬巨額收益，較低的違法本錢讓抽屜協議屢禁不絕，亟需監管機構加大正法力度，維護市場康健成長。
簽約抽屜協議
這場訟事始于飛利信2015年的一筆定增。
2015年9月飛利信發行重組預案，擬作價2245億元收購精圖信息、杰東管理、歐飛凌通信三家公司各100股權。同時，公司擬募集配套資本不過份2245億元，此中9225億元用于付款現金對價。
2015年11月我們拿到批文，有效期6個月。但到2016年3月底還沒發出去，眼看批文就要到期，包袱獨特大。剛經驗2015年的市場大幅波動，定增很難做，連5家機構報價都湊不齊，只找來3家。其時西南證券擔當承銷，他們介紹了平安無事信托，說可以介入定增，但要私下談前提。楊振華說，的確沒有設法。2016年5月假如還發不出去，6月批文就作廢。從頭審批不一定能通過，方案收購的公司已經劃到上市公司，找我們要錢。假如收購不可成行，則面對索賠。于是只好簽抽屜協議。
飛利信回復知交所問詢函時介紹了簽約這份抽屜協議的場合，其時資金市場波動較大，平安無事信托要求楊振華與其私下簽約增信協議，對其投資金金和不低于10年的年化收益進行了自己保底。
平安無事信托差別以其作為受托人設立的平安無事財富*匯泰180號單一資本信托項下信托資本委托民生加銀基金設立民生加銀鑫牛定向增發56號財產控制方案、平安無事財富*匯泰183號單一資本信托項下信托資本委托方正富邦基金設立方正富邦祥瑞1號財產控制方案，介入并勝利獲配飛利信非公然發布股票819672萬股，認購價錢為1098元股，涉及資本約9億元。
平安無事信托借助這兩項資管方案一躍成為飛利信第二大股東。
楊振華表明，簽約這份抽屜協議時，不許可律師等第三方在場，協議限期并非截至信托產物到期，而是截至楊振華實行完差補責任之日止。另有，兩方只商定了兜底，并未對收益部門有任何商定。
這樣的操縱，僅給資金方提供了危害保障，上市公司大股東處于弱勢身份。有機構人士表明。
這份抽屜協議給飛利信此后的運氣埋下了雷。
跟著市場震蕩、飛利信股價下行，平安無事信托顯露浮虧。飛利信表明，2018年4月平安無事信托以股票價錢低為由，要求追加公司控股股東楊振華的一致舉動人曹忻軍、陳洪順、王守言3人提供自己保底，并表明該信托產物展期。
對于楊振華的三位一致舉動人介入兜底的場合，楊振華介紹，2018年4月平安無事信托提出，但願公司幾位大股東提供保底，不然將拋售手中股票。其時飛利信正在推動3億元規模的職工持股方案，為了不讓員工持股方案爆倉，曹忻軍、陳洪順、王守言3人批准提供保底，同時也獲悉平安無事信托產物繼續展期。
但是，到了2018年6月，平安無事信托反悔了，要求我們接下他們的持股。我們說接下可以，但所需資本量極度大。就在我們一家一家談接盤方時，2018年7月，平安無事信贏家娛樂托突兀把我們4位股東的股票凍結了。這種場合下，就沒人愿意接盤了。
股票凍結后，平安無事信托繼續拋售了飛利信股票，飛利信股價連續下跌。
平安無事信托此前承受中國證券報采訪時稱，公司與楊振華簽約的增信協議限期為簽約之日起至楊振華實行完差補責任之日止。‘183號信托’和‘180號信托’無止損線規劃。信托到期后，基于信托產物委托人的兌付包袱，變現標的股票用以緩釋兌付包袱；變現行徑根據減持關連法條、法紀的要求及《增信協議》商定而為，正當、合規；飛利信股價下跌與A股市場獨特是創業板整體調換以及公司自身經營等多方面因素關連。
最高人民法院不支持無效主張
2018年8月31日，廣東省高院就平安無事信托與楊振華等人之間的合同糾紛案立案；2020年8月7日，廣東省高院裁定平安無事信托勝訴。楊振華等人不服，向最高人民法院上訴。最高人民法院于2020年11月23日立案受理。
本案爭議的核心在于楊振華等人與平安無事信托簽約的抽屜協議是否具備法條效力。
楊振華表明，保底協議違背《證券發布與承銷控制設法》等有關規定，應當判處無效，且違背信息披露責任。楊振華等人在最高人民法院審理案件時主張，根據《全王法院民商事審訊任務會議紀要》，違背定章通常場合下不陰礙合同效力，但若該定章的內容涉及金融安全、市場秩序、國家宏觀政策等公序良俗的，應該認定合同無效。
但是，最高人民法院沒有支持楊振華等人的主張。最高人民法院以為，《證券發布與承銷控制設法》屬于部分定章，并不法律、行政法紀，不可作為否決案涉《信譽增級協議》效力的根據；并且，本案亦無證據顯示《信譽增級協議》商定由上市公司股東對投資者做出賠償允諾，妨害了金融安全和證券市場買賣秩序，因此，楊振華等4人以此為由主張《信譽增級協議》無效，根據缺陷。
最高人民法院表明，縱然存在違背信息披露責任的場合，也不用然導致《信譽增級協議》無效。
楊振華等人以為，《信譽增級協議》中差額補足責任屬于信托產物變相剛兌，主張該協議是平安無事信托簽定的信托合同有機構造部門。平安無事信托作為信托公司，只應當接收通道費，不應獲取逾額收益而讓我們兜底。
楊振華提出，依照《全王法院民商事審訊任務會議紀要》規定，實踐中保底或者剛兌條款一般不在財產控制產物合同中領會商定，而是以抽屜協議或者其他方式商定，不顧格式如何，均應認定無效。並且，這也違背信托法關于制止保底、制止剛兌的規定。
最高人民法院在審理中以為，本案中，楊振華等4人與平安無事信托之間的關系并非信托合同關系，楊振華等4人并非作為財產控制產物受托人的金融機構，更不是信托法條關系中的受益人。《信譽增級協議》商定的內容不屬于信托合同有關保底或剛性兌付允諾。同時，最高人民法院駁回了楊振華等人提出的向上穿透平安無事信托兩項產物以及調取關連賬戶銀行流水的申請。
最高人民法院于2020年12月25日出具終審訊決觀點，駁回楊振華等人上訴，保持原判。楊振華等人需付款涉案金額804億元及以797億元為基數依照年利率24算計至實質清償之日的信托收益及違約金。
截至目前，楊振華等人尚未實行法院判決，平安無事信托已向廣東省深圳中院申請強制執行。楊振華等人向最高人民法院提請再審，請願撤銷此前判決，依法改判駁回平安無事信托訴訟請願。
平安無事信托回應中國證券報時表明，公司尊重司法判決結局，且始終秉持解決疑問的誠意，后續將積極合作再審步驟，竭力維護正當權益。
加大正法力度
簽約抽屜協議結成隱秘商務關系，飛利信與平安無事信托的活動在資金市場并非孤例。
兜底協議多以《差額補足協議》《定增股份回購協議》等格式顯露。從簽定主體看，通常由上市公司大股東或實質管理人WINNER 百家樂與投資人簽定協議，有的上市公司直接與投資人簽定；從權力責任規劃來看贏家娛樂城 百家樂，兩方商定固定收益率，若投資者所持定增股票在處理時未到達此尺度，則由簽約的另一方補足，或依照特訂價格回購股份，也即是固定收益保底。有的保底協議會有逾額益處共享的商定，即定增股票在處理時過份固定收益率部門由兩方按比例分成。
業內人士指出，介入定增屬于股權投資，兜底協議的存在規避了股權投資危害即收益的不確認性，使其傾向債權類投資。因此，兜底協議護航下的定增投資，多被懂得為明股實債乃至對賭的設計。
兜底協議不幸于施展資金Winner Casino 娛樂城市場的訂價機制，并可能誘發操作股價、背後原因買賣等違法行徑。兜底收益固定，投資者僅需注目定增折價率的高矮、出具允諾的大股東履約本事，不需注目關連上市公司的經營場合，與財產代價形贏家 娛樂成原則相悖。部門經營局勢不良的上市公司可能通過允諾較高的兜底收益率，作為其一種增信舉措吸收投資者，以圖將股價保持在高位。而出具允諾的上市公司及其大股東為免于補足差額，亦可能通過操作市場、虛報業績等行徑拉升股價，搗亂市場秩序，妨害中小股東權益。此外，兜底協議不透徹、不公然，有違信息披露原理。
2020年3月1日，新證券法正式施行，設專章規定信息披露制度，強調應該充裕披露投資者作出代價判斷和投資決策所必需的信息。
2020年2月落地的定增新規強調，上市公司及其控股股東、實質管理人、重要股東不得向發布對象作出保底保收益或變相保底保收益允諾，且不得直接或通過益處關連方位發布對象提供財政贊助或者賠償。此外，新規將再融資批文有效期從6個月延伸至12個月，便捷了上市公司抉擇發布窗口期，一定水平上可減少像飛利信那樣為避免批文過時鋌而走險簽約抽屜協議的場合。
比擬巨額收益，簽約抽屜協議違法本錢較低。從監管零容忍角度起程，資金市場行政處分、民事補償、刑事懲戒的立體化追責體系亟需進一步優化，加大正法力度，讓違法行徑付出更大價值。
