螞蟻集團加快度沖刺科創板。9月7日晚間，上交所官網披露螞蟻科技集團股份有限公司(文中均簡稱螞蟻集團)IPO及科創板上市申請審核問詢函的回復，包含六大方面21個疑問。
具體來看，該問詢函涉及到：螞蟻集團股權結構、董監高根本場合，包含有管理權、教導期內股權變動等；業務模式、監管環境和合規經營，以及數據共享協議與數據安全的挑戰，尤其是與阿里巴巴的業務關聯性；螞蟻集團的獨立性，與阿里巴巴和競爭同業的關系；營收構成及收入、成本費用變動等諸多疑問。
值得注意的是，在上述方面疑問中，此次披露信息中，對于外界關注的螞蟻集團實控人，部門董監高如獨立董事胡祖六任職資格，業務模式面對的監管合規風險，數字金融科技平臺業務收入激增及理由，數據安全與數字資產治理，與阿里巴巴集團及集團生態系統內其他業務板塊的關聯買賣和獨立性等等，均做到了有問有答。券商中國結合問詢函全文，梳理出十大關鍵詞：
關鍵詞一：管理權
8月25日晚間披露的招股書顯示，螞蟻集團持股5%以上的股東，差別為杭州君瀚股權投資合伙企業(持股2986%，簡稱君瀚)、杭州君澳股權投資合伙企業(持股2066%，簡稱君澳)以及阿里巴巴集團(持股3265%)；此外，股東名單中還有多個險資和產業基金。
此次問詢顯示，馬云為螞蟻集團實際管理人，通過杭州云鉑管理杭州君瀚及杭州君澳持有螞蟻集團505177%的股份。可是，阿里巴巴并非控股股東(無論是平凡議決還是特別議決均不享有否定權)，且阿里巴巴集團實行合伙人提名及委任董事候選人，一人一票決意，馬云不實際管理阿里巴巴。也因此，螞蟻集團和阿里巴巴集團并非受同一個實控人管理，間接控股股東阿里巴巴集團也不管理螞蟻集團，不存在通過實際管理人的認定規避同業競爭要求的場合。
在本年8月份，也即螞蟻集團官宣擬上市之后， 馬云將其持有的杭州云鉑(杭州云鉑為杭州君瀚及君澳的平凡合伙人及執行事務合伙人)合計66%的股權平均轉讓給阿里巴巴高管井賢棟、胡曉明及蔣芳，被監管問詢該次轉讓的底細、理由、定價根據及合乎邏輯性、是否推行了完備的法律程序。螞蟻回復中顯示，杭州云鉑自身不享有任何來歷于發行人股份的經濟長處，依據第三方評估，截至2024年年底，杭州云鉑股東全部權益賬面價值1017萬元。
關鍵詞二：三位新高管參加螞蟻集團
此次問詢函進一步披露了螞蟻集團執行董事長井賢棟領銜下的高管團隊。除了為外界所知的胡曉明(執行董事、首席執行官)、倪贏家娛樂城手機版行軍(執行董事、首席專業官) ，還有近期新參加的三位高管：
曾松柏自2024年8月至今擔任螞蟻集團首席人才官，其自2024年2月參加螞蟻集團，歷任人力資本副總裁、資深副總裁。此前曾長期任職麥當勞中國區、百威英博中國區人事總監等職。
韓歆毅自2024年4月至今擔任螞蟻集團首席財務官，從2024 年 5 月參加螞蟻集團，歷任資深總監、副總裁。此前，其自2024年9月參加阿里巴巴集團，擔任阿里巴巴集團企業融資部資深總監，更早之前履職中金公司投資銀行部。
周志峰自2024年8月至今擔任螞蟻集團董事會秘書，自本年6月參加螞蟻集團擔任首席法務官，此前曾以合伙人地位任職于方達律師事務所等。
關鍵詞三：胡祖六具備獨立董事任職資格
近期為市場關注的胡祖六螞蟻集團獨立董事任職資格(本年8月起擔任)，遭受監管問詢，要求說明春華秋實(天津)股權投資控制有限公司的股權結構，胡祖六是否直接或間接持有發行人股份、是否具備獨立董事任職資格？
從回復內容看，胡祖六2024年至今為春華資源集團創始人及董事長；春華秋實(天津)股權投資控制有限公司由明德春華(天津)資產控制有限公司持股100%，明德春華(天津)資產控制有限公司由天然人胡元滿持股 9995%、 王學清持股 005%，而春華秋實(天津)股權投資控制有限公司作為基金控制人的主體持有螞蟻集團股份。
回復中稱，截至本回復出具之日，胡祖六先生未直接持有發行人股份，亦未通過其管理的任何實體持有發行人股份，其嫡親屬管理的實體持有的發行人股份不過份1%。
回復中稱，依據胡祖六簽署的《獨立董事查訪問卷》《獨立董事增補查訪問卷》《查訪表》以及《獨立非執行董事確定函》，其具備獨立董事任職資格；而且，胡祖六不存在依照《關于在上市公司創建獨立董事制度符合《關于在上市公司創建獨立董事制度的傳授意見》《上海證券買賣所上市公司獨立董事存案及訓練工作指引(修訂稿)》 的相關制定的不符合獨立董事任職資格的場合，故綜上，胡祖六備獨立董事任職資格。
關鍵詞四：員工激勵策劃
依據招股書披露，經濟受益權激勵策劃項下(包含有已授予及未授予的部門) 的經濟長處所對應螞蟻集團股份合計 3079 億股。上述股份中約92%股份對應的經濟長處已經授予被激勵員工。
螞蟻集團規定的上市后實施的A股限制性股票激勵策劃的授予對象，包含有但不限于發行人授予限制性股票時在上述實體任職的董事、高等控制人員、中層控制人員及專業骨干、下層控制人員及專業人員、顧問，以及公司董事會確認的需要激勵的其他人員。上市后 H 股激勵策劃的激勵對象為發行人董事會以為需要激勵的螞蟻集團、 螞蟻集團的子公司以及屆時適用法律律例許可的實體的董事、監事、員工和顧問。
公司在確認授予數目時，除了考慮整體薪酬規劃及行業可比薪酬場合外，亦會考慮特定授予場景及授予對象具體場合等因素，包含有在入職授予中將考慮授予對象的行業底細、入職崗位規劃等因素，在業績授予和升遷授予時將考慮授予對象的上一財年績效評估、崗位勝任才幹等因素。
回復中稱，基于員工激勵考慮，在2024年和2024年的兩次增資擴股中對應的估值差別約為人民幣3900億元和人民幣9600億元，對應融資后一年的市銷率差別約為60倍和 80倍，對應融資后一年的市盈率差別約為276倍和397倍，屬于合乎邏輯程度。
關鍵詞五：業務模式重要靠平臺聯營資金自營信貸占比2%
在螞蟻集團招股書披露中，數字金融科技平臺業務收入成為營收的重要來歷，具體重要有雙方面：通過螞蟻平臺促成金融機構合作同伴實現的業務規模，不對消費信貸及小微經營者信貸蒙受信用風險、不對理財產品蒙受兌付風險、 也不對保險產品蒙受承保風險；通過部門持有金融執照的控股子公司直接提供信貸、資產控制及保險等服務，并產生收入。
在監管的問詢中，螞蟻集團被要求披露：自營和非自營提供服務差別的收入場合、產生收入的方式、相應平臺業務規模；直接提供信貸、資產控制及保險等服務，是否蒙受信用風險、兌付風險、承保風險，及相關業務資金來歷場合。
數字金融科技平臺收入的具體構成
從回復場合來看，螞蟻稱，自營微貸利息凈收入、自營資產控制服務凈收入及自營保險凈收入合計占營業收入的比例連續不斷下降，相關場合如下：
回復中稱，截至本年6月末，螞蟻與約100家銀行合作同伴合作，同時也與信托公司合作；平臺促成的借貸重要由金融機構合作同伴獨立發放。截至本年6月末，公司平臺促成的信貸余額中，由金融機構合作同伴進行實際放款或已證券化的比例合計約為98%，由公司之子公司直接提供信貸服務的表內借貸占比約為2%。
截至本年6月末，理財科技平臺促成的資產控制規模到達40986億元，此中約 33%由天弘基金控制，跟著余額寶的開放，這一比例在教導期內逐年下降。
截至本年6月末的12 個月內時期，公司平臺促成的保費及分攤金額達518億元，此中約9%由國泰保險承保。
此外，螞蟻旗下小貸公司螞蟻商誠與螞蟻小微來發放一小部門的借貸，具體提供花唄、借唄產品時，螞蟻商誠與螞蟻小微重要采取與金融機構合作同伴共同發放借貸的模式。在該模式下，螞蟻商誠或螞蟻小微與金融機構合作同伴基于共同的借貸前提和統一的借款合同針對單筆借貸進行發放，此中螞蟻商誠或螞蟻小微依據協議約定比例進行少量出資、計入贏家娛樂城優惠碼表內借貸。公司表內借貸的絕大部門后續被以資產證券化的格式轉讓給銀行及其他持牌金融機構為主的投資者。
關鍵詞六：疫情下業績爆發是否可連續
招股書顯示，2024年螞蟻營收為120618億元、突破千億大關，2024年這一數字為85722億元，同比增幅過份40%。尤其是在本年上半年，疫情陰礙下金融數字化歷程提速，螞蟻再次迎來了業績爆發，2024年1-6月，螞蟻集團實現營業收入72528億元，凈利潤21923億元，過份了2024年的全年利潤額。
此中，教導期內，數字金融科技平臺收入差別為 28993 億元、40616 億元、 67784 億元和 45972 億元，相關收入增長快速，且已成為螞蟻集團最重要收入來歷。2024年上半年數字金融科技平臺相關板塊的信貸余額、資產控制規模和保費規模均高于2024年全年，監管提出，進一步解析在疫情陰礙下發行人采取了何種措施提拔相應規模，相應規模的高增長率是否可連續，該波動是否為臨時的？
螞蟻集團方面回復稱：由于微貸、理財和保險科技平臺各自有獨特的業務屬性，本年上半年疫情對于數字金融科技平臺下的微貸、理財和保險科技平臺業務差別有差異的陰礙。此中：
本年上半年，微貸科技平臺促成的信貸余額增長遭受全國消費程度下降的陰礙，導致信貸余額較 2024 年終增長放緩。可是與 2024 年上半年比擬，由于全面開展平臺化模式連續贏得成效，2024 年 6 月末微貸科技平臺促成的信貸余額相同比增長了545%。
理財科技平臺促成的資產控制規模受疫情陰礙較小，此外受本年上半年內地資源市場趨好陰礙，帶來大理財尤其是股票基金規模增長的驅動而快速增長。截至6月末，理財科技平臺促成的資產控制規模同比增長了 359%。
保險科技平臺促成的保費及分攤金額由于疫情帶來用戶康健保險意識提拔， 帶來康健險和壽險產品的增長，從而仍然保持高速增長。2024 上半年保險科技平臺促成的保費及分攤金額為 286 億元，低于 2024 年全年促成的保費及分攤金額，同比增長了986%。
螞蟻稱，2024 年上半年公司整體收入增速陰礙相對有限，在具體業務板塊中對于數字支付與商家服務、微貸科技平臺收入增速陰礙相對較大。同時，消費及商務活動程度的下降也導致消費信貸規模增長遭受了限制。
關鍵詞七：市場推廣銷售費用變動大
2024 年、2024 年、2024 年及 2024 年 1-6 月，螞蟻集團的市場及推廣費用差別為12806億元、44028億元、15008億元及 4546億元。
螞蟻稱，推廣及廣告費用重要包含有市場及推廣費用和廣告及宣傳費用。市場及推廣費用，重要是公司為了提高平臺用戶規模、提拔用戶活潑度以及勉勵用戶採用多種平臺服務等而開展一系列推廣支付寶平臺產品和服務的運營活動和措施所產生的營銷費用。
螞蟻稱，廣告及宣傳費重要是發行人為了對品牌、產品、活動等進行散播和宣傳而進行戶外廣告、媒體散播、品牌宣傳等活動產生的費用。2024 年、2024 年、2024 年及 贏家娛樂城免費註冊2024 年 1-6 月，發行人的廣告及宣傳費用差別為 1132 億元、1666 億元、 1157 億元及 322 億元。
2024 年度，跟著公司毛利率相對趨于不亂，且當年公司連續受益2024年的戰略投入，用戶規模在較大的根基上維持穩健增長，同時借助創造的產品和運營活動進一步提高市場營銷活動的投入效率，銷售費用金額及占對照 2024年出現較大下降，重要是當年營業成本中的買賣成本占收入比例上升導致毛利率有所下降，同時當年進行了較大規模的市場投入，導致銷售費用增長較大所致。
關鍵詞八：持牌經營與業務合規性
依據招股書披露，螞蟻提供的服務包含數字支付、數字金融科技平臺和創造業務等多個領域，需要遵守包含有互聯網信息服務、數字支付、數據的蒐集、 數據安全和隱私保衛、消費者保衛、理財以及保險等方面的法律律例，并需要贏得相關資質、允許等。
與之相應，螞蟻集團回復顯示，其當前已持有支付寶(支付)、螞蟻商誠(網絡小貸)、螞蟻小微(票據貼現等、小貸公司、網絡小貸)、天弘基金、螞蟻基金銷售、國泰保險(保險及保險經紀)業務執照。
在境外，Alipay Singapore 持有新加坡金融控制局頒發的 Major Payment Institution Licence(牌照編號：PS20242474)，贏家娛樂城福利允許范圍為依據新加坡支付服務法案的要求提供跨境匯款服務。
2024年度、2024年度、2024年度和 2024上半年，螞蟻來自境外地域的營業收入占比差別為 523%、503%、546%和 44贏家娛樂城出金失敗2%，重要來自跨境支付及商家服務。
關鍵詞九：數據安全及與阿里巴巴數據平臺是否彼此獨立
關于數據共享協議與數據安全的合規性治理日趨嚴格。監管注意到，數據安全及隱私保衛方面，螞蟻集團的治理場合及與阿里巴巴集團的數據共享是否合規。
螞蟻集團回復稱，遵循適用的法律律例及部分規章，如《網絡安全法》《消費者權益保衛法》《電子商業法》《電信和互聯網用戶個人信息保衛制定》和《關于金融消費者權益保衛實施設法》等關于數據和個人信息保衛的要求。除此之外，發行人依據《個人信息安全控制規范》《個人金融信息專業保衛規范》等國家尺度建設合規治理才幹。發行人的眾多業務系統通過國家書息安全級別保衛三級認證、 ISO27001、TRUSTe 等權威數據安全和個人信息保衛認證。
螞蟻集團的數據平臺和數據存儲均是獨立配置。螞蟻集團和阿里巴巴集團各自具備獨立的算計才幹，兩方各自采集的數據均各自獨立存儲，不存在共用的融合數據池。 此前兩方的《數據共享協議》的約定，將于 2064年8月終止后不存在續期規劃。
關鍵詞十：螞蟻治理的獨立性，和阿里巴巴關聯關系
在對問詢函的回復中，螞蟻集團稱，螞蟻集團獨立于阿里巴巴集團，具體體目前：非同一管理、經營決策與業務獨立、資產獨立、機構獨立、人員獨立、財務獨立。
不過，為眾所知，螞蟻集團與阿里巴巴淵源頗深：
螞蟻集團數字支付業務的經營主體支付寶最早于2024年12月由阿里巴巴集團設立，起步于電商場景，歷史上曾重要為阿里巴巴集團電商平臺提供支付處理和擔保買賣服務。
2024年7月，螞蟻、支付寶、阿里巴巴集團、馬云及蔡崇信先生與其他相關方簽署了《2024 年框架協議》等共同明確了螞蟻、支付寶及阿里巴巴集團的財務及商務關系。2024年8月，公司、阿里巴巴集團、杭州君瀚、杭州君澳、馬云及蔡崇信與其他相關方簽署了《2024年股權和資產買入協議》等，螞蟻、支付寶調換了與阿里巴巴集團的關系，《2024 年框架協議》終止。
2024年2月，基于《2024 年股權和資產買入協議》項下阿里巴巴集團贏得螞蟻33%股份的規劃。2024年9月，依據約定，阿里巴巴集團通過其境內間接全資子公司杭州阿里巴巴贏得了螞蟻集團33%股份；阿里巴巴集團的全資子公司 Taobao Holding Limited 贏得了螞蟻國際向其發行的 1172億股不具有表決權的C類股份。
差不多同一時間，阿里巴巴集團與螞蟻集團簽署了多項與知識產權轉讓相關的協議，終止有關軟件專業服務費及允許採用費。本年，螞蟻集團上市前夜，該知識產權分潤策劃終止，阿里巴巴獲得螞蟻集團33%股權。
螞蟻在回復中稱，除了與阿里巴巴體系(包含有但不限于淘寶、天貓、物流(菜鳥)、 阿里云、視頻(優酷)瀏覽器(UC)、地圖(高德)、企業通信(釘釘)等各業務板塊)買賣平臺提供服務外，螞蟻的數字支付和數字金融科技服務已拓展至中國消費者和小微企業日常商務買賣的大部門場景，買賣規模及收入的大部門均來歷于阿里巴巴集團以外的場景。
披露場合顯示，阿里巴巴在教導期內各期均為螞蟻第一大客戶：2024 年度、2024 年度、2024 年度及 2024 年 1-6 月，螞蟻向阿里巴巴集團提供服務贏得的收入差別為5816億元、7849億元、9773億元和447億元， 占螞蟻當期營業收入比例差別為889%、916%、810%和 616%。
螞蟻與阿里巴巴集團合作的業務類型
2024 年度、2024 年度、2024 年度及 2024 年 1-6 月，螞蟻向網商銀行提供服務贏得的收入差別為 1749 億元、4454億元、6329 億元和 4469 億元，占螞蟻當期營業收入比例差別為 267%、520%、 525%和 616%，網商銀行在教導期內各期均為螞蟻第二大客戶。
同期，螞蟻前五大客戶占當期營業收入比例合計差別為 1439%、2024%、2374%和 2261%。
螞蟻集團本年7月下旬官宣擬上市，上市歷程在8月份之后明顯提速，8月21日境外上市審批材料被受理、8月24日A股上市輔助完工。8月25日晚間，螞蟻集團向上交所科創板遞交上市招股說明書(申報稿)，并同步向香港聯交所遞交A1招股申請文件，邁出A+H上市關鍵一步。
