在履歷三次脫期后，哈高科(公司名稱已改為湘財股份有限公司，股票名稱暫未改)終于在9月23日回復了上交所問詢函。
8月15日，哈高科公佈策劃以2674億元的現金，從新湖集團手上收購大聰明15%的股權，每股買賣代價為897元，隨后上交所發出了相關的《審核意見函》。
9月23日，哈高科對問詢函中提出的買賣底細和目的、買賣定價、標的公司場合、支付規劃、管帳處理等五大疑問進行了一一回復。
此中，對于大聰明業績的持續下滑，哈高科稱重要受非常常性損益陰礙所致，前兩年出售香港子公司的投資收益增加了凈利潤，實際上經營業績穩步向好。
在回復問詢函的同時，哈高科還發表了《關聯買賣預案(修訂稿)》。
由于本次收購屬于現金收購贏家娛樂城登入、不涉及發行股份，不構成上市公司管理權改變，從流程上不需要證監會進行審核，而是由上交所進行合規性確定，這也意味著假如得到上交所的確定批准，新湖集團將再一次勝利地完工左手倒右手。
現在，新湖集團質押了其持有的大聰明97%的股份，代償還余額732億元，新湖集團表示具備償還才幹。而在完工倒手買賣后，新湖將拿到2674億元現金，大大緩解資金壓力。
湘財證券謀求大聰明
打造互聯網證券平臺
實際上，大聰明與湘財證券早有淵源，2024年兩家公司就操持合并，不過終極重組失敗，但業務合作一直未斷續。
在回復上交所的問詢函中，哈高科稱，2024年、2024年是兩方的重點合作階段，湘財證券向大聰明采購軟件合計1698萬元和8648萬元。最近三年，繼續合作但金額不及此前。
此次買賣完工后，哈高科將持有大聰明15%的股贏家娛樂城優惠代碼份，成為大聰明第二大股東。哈高科稱，跟著金融科技的高速發展，大數據運營、智能化決策和區塊鏈可靠協同將成為證券行業的新模式，湘財證券將與大聰明共同創造，合力打造新一代互聯網證券平臺。
近日，湘財證券與大聰明簽署了《深化合作備忘錄》，進行金融科技業務、經紀業務、財富控制業務等協同和合作策劃。
對于收購大聰明少數股權的必須性和合乎邏輯性， 哈高科差別從業務發展戰略、行業競爭要求、打造新一代互聯網證券平臺、做大證winner娛樂城券業務規模等方面闡述。
買賣對價方面，依照上交所關于協議轉讓的制定，股份轉讓代價不低于買賣兩方《股份轉讓協議》簽署日大聰明股票大宗買賣代價范圍的下贏家娛樂城下載限，終極定價為897元股。
不過，就估值來看，由于大聰明凈利潤程度低，導致市盈率高于伴同業可比公司。從市銷率看，大聰明低于伴同業可比公司同花順、東方財富的市銷率，與指南針接近。
因非常常性損益陰礙
大聰明業績持續下滑
依據易觀千帆數據，僅從提供證券服務的第三方應用來看，同花順、 東方財富、大聰明以萬萬等級月活用戶數的絕對優勢排在行業前三，遠遠領先其他第三方應用平臺。
不過，大聰明比年來的業績卻連續不斷下滑，2024年、2024年、2024年第一季度大聰明差別實現歸母凈利潤108億元、006億元、-039億元。
哈高科指出，出現上述情境重要是受大聰明非常常性損益陰礙所致。
2024年，大聰明將持有的全資子公司大聰明(香港)51%股權轉讓給恒生電子，通過此次買賣，產生股權處置投資收益5048749萬元；2024年，將大聰明(香港)投資控股有限公司4175%股權轉讓給恒生電子，產生股權處置投資收益約1504080萬元。上述投資收益是大聰明2024年、2024年歸屬于母公司股東凈利潤的重要來歷。
值得注意的是，2024年7月26日，因信息披露違規，大聰明被證監會處罰。此后，連續有投資者向法院提告狀訟，要求大聰明及相關責任方對證券虛假敘述責任進行補償。大聰明計提了預測欠債，確定了相關費用，2024年、2024年、2024年確定的費用差別為 272890萬元、487720萬元、786860萬元。
哈高科回復稱，實際上，大聰明金融信息服務業2024年、2024年、2024年差別實現營業收入599 億元、577億元、671億元，實現穩步提拔。
從扣除非常常性損益后歸母凈利潤指標看，2024年、2024年、2024年差別為-1080985萬元、-60461萬元、527922萬元，反應大聰明日常經營業績逐年上升，經營場合穩步趨好。本年上半年業績賠本，重要是受疫情和業務模式調換陰礙，業績有所下降。
支付對價需借款13億元
一年利息過億壓力不小
令市贏家娛樂城客服場掛心的是，現在新湖集團持有大聰明的股權幾乎全部處于質押狀態，新湖集團質押所持有的大聰明股份3億股，占其所持有大聰明股份比例的9731%、占大聰明總股本的1511%，質押借款尚未償還余額為732億元。
在回復中，哈高科稱，新湖集團擬通過自有資金及本次買賣項下哈高科支付的部門買賣對價，償還上述融資借款并相應解除標的股份的質押登記狀態；新湖集團將在本次買賣標的資產過戶前，解除質押。截至一季度末，新湖集團母公司口徑錢幣資金余額1177億元，資產欠債率4966%，具備償還大聰明股權質押融資余額732億元的資金實力。
那麼，哈高科有支付2674億元現金的才幹嗎？
截至2024年6月30日，哈高科未經審計的合并口徑資產總額31885億元，此中錢幣資金余額12185億元，欠債總額22354億元，歸屬于母公司所有者權益9475億元，資產欠債率為7011%。上市公司資產狀況優良，重要資產均未被質押或抵押。
此外，6月2日，證監會核準了哈高科非公然募集10億元資金，7月24資金全部到賬，不過該筆資金不會用于支付本次買賣對價，而是全部向湘財證券增資。
哈高科稱，為知足本次買賣所需資金，將利用自有資金約5億元、股票質押借貸約13億元，其余通過上市公司股權融資和債權融資等方式籌集。
值得注意的是，哈高科表示，該筆買賣完工將新增借貸13億元，假定依照借貸利率8%測算，公司一年新增的利息費用金額為104億元，減少歸屬于母公司的凈利潤104億元。
2024~2024年，湘財證券的凈利潤差別為43億元、072億元、389億元，顯然這1億元的利息成本，對湘財的業績有一定的陰礙。（
