9月26日，ST步森發表重組預案，擬以非公然發行股份及現金支付的方式買入微動天下100%股權，買賣對價為282億元，本次買賣不構成重組上市(借殼上市)。筆者以為，重組上市定義或應進一步完善。
本年最新《上市公司重大重組控制設法》第十三條制定，上市公司自管理權發作改變之日起36個月內，向贏家娛樂城app評價收購人及其關聯人買入資產，導致上市公司發作買入的資產總額占上市公司管理權發作改變的前一個管帳年度經審計的合并財務管帳教導期末資產總額的比例到達100%以上等六種基本變化情境之一的，構成重大資產重組，應當報經證監會核準。此亦即重組上市定義。
也便是說，構成重組上市有兩個必須前提：一是管理權發作改變；二是向收購人及其關聯人買入資產導致上市公司發作六種基本變化情境之一。
實踐中，重組上市一般重要包含有兩種類型，一是分步實施型，即場外主體先獲得上市公司控股權，暫不注入資產，待機會成熟再買入收購人(新實控人)的資產。二是一次到位型，上市公司發行股份買入標的資產，由于標的資產規模較大，買賣標的資產實控人可能成為上市公司的新實控人，此時管理權發作改變與上市公司發作基本變化同時發作，等于同時知足構成重組上市的兩個必須前提。
具體到本案，2024年底，ST步森的總資產為616億元、凈資產為339億元，王春江上年9月贏得ST步森的實際管理權。本次買賣ST步森擬向沈陽小姐支付現金收購其持有的微動天贏家娛樂城出金審核下22%股權，并向沈陽、易發聯恒等發行股份收購微動天下剩余的78%股權，同時向ST步森的控股股東募集配套資金。
依據公告，自上年管理權改變之贏家娛樂城遊戲種類日起到此次預案出具日，ST步森向王春江管理的易發聯恒、易聯匯華買入的資產總額、資產凈額等均未過份上市公司相關指標的100%，從王春江這個角度來看，不構成重組上市(有市場人士懷疑鼎世厚土的實控人為王春江，本次買賣可能構成重組上市)。
而從沈陽這個角度，固然ST步森擬向其買入資產的總額觸及上述100%基本變化的紅線，但由于對其采取的是現金+股份收購方式，且ST步森同時向現控股股東發行股份募集資金，本次買賣完工后，王春江對ST步森的實控權將保持不變，避免管理權發作改變，從而也不會構成重組上市。
界定重組上市的一個重要目的，是要對更為重大的重大重組(即重組上市)，制定標的資產需要知足與IPO根本相當的嚴苛前提。重組上市的實質究竟是什麼，何類買賣構成重組上市，本案具有極度主要，又有代表的研究價值。
現在對構成重組上市的界定，重要察訪向收購人買入資產部門的體量等方面，而相關主體通過一些規避手法可規避構成重組上市，筆者以為這很不合乎邏輯，這沒有切中重組上市的實質，也贏家娛樂城免費優惠可能導致一葉障目、盲人摸象等疑問。
在筆者看來，重組上市(借殼上市)的法律主體，應該是場外企業或公司，而非某個股東，若本案買賣終極得以實施，一個在盈利才幹等方面遠比ST步森現在規模要大的公司必將登堂入室，正式成為A股上市的實體內容，尤其ST步森買入的是微動天下100%股權，理應屬于不折不扣的借殼上市。
既然界定重組上市的重要目的，是為了確保標的資產的質量贏家娛樂城優惠平台，那麼就要嚴格防範規模龐大的標的資產得以實質上市、卻不被界定為重組上市的場合發作，否則界定重組上市就毫不經意義。
因此，筆者發起，對重組上市的定義，應更多從場外公司的角度來審閱和界定，可以制定：上市公司收購場外公司50%及以上股權，同時導致上市公司發作六種基本變化情境之一的，就構成重組上市(借殼上市)。也便是說，無論收購誰的資產，無論上市公司管理權是否發作改變，只要上市公司收購所有買賣對手持有的標的股權到達一定體量、且導致場外公司實質上市，就構成重組上市，由此就可破解各種規避構成借殼的操縱手法。
