近期，巨化股份因收購浙江石油化工有限公司(以下簡稱浙石化)20%股權而接收上交所問詢函，而在履歷了10月30日、11月6日、11月13日三次回復爽約后，巨化股份的回復終于在11月19日姍姍來遲。
到底是什麼使巨化股份的重組問詢函回復屢次爽約？其收購浙石化20%股權事項又可否順利推進呢？
對此，京衡律師事務所沈力棟律師向《證券日報》解析稱：現在來看，買賣完工后投資收益比例過高也許是造成本次重組事項進展遲鈍的理由之一。
重組卡殼投資收益超標？
10月13日，巨化股份披露了擬收購浙石化20%股權的預案。不久，公司即接收上交所下發的問詢函。此中，上交所查問的第一個疑問便是要求公司依據上市公司和標的資產2024年、2024年半年度財務數據場合，說明買賣完工后是否存在凈利潤重要來自合并財務報表范圍以外投資收益的場合，本次買賣是否符合《監管條例適用指引——上市類第1號》中關于收購少數股權的制定。
沈力棟向《證券日報》辯白稱：依據《監管條例適用指引——上市類第1號》中關于收購少數股權的制定，上市公司買入少數股權時，應知足買賣完工后上市公司需擁有具體的主營業務和相應的連續經營才幹，不存在凈利潤重要來自合并財務報表范圍以外投資收益的場合。
對此，巨化股份在回復函中表示：本次買賣完工后，浙石化將成為上市公司的參股公司，上市公司仍將保持和深耕原有的主營業務，并具備相應的連續經營才幹，不存在上市公司未來僅依賴投資性收益的場合。
但對于是否存在凈利潤重要來自合并財務報表范圍以外投資收益的場合這一疑問，公司在回復中并未給出明確答案。
對此，一位管帳師事務所人士向《證券日報》表示：由於沒有到達管理，巨化股份將依照權益法確定浙石化損益，收益部門將以投資收益格式增厚上市公司利潤。
那麼，投資收益將對巨化股份的盈利產生多大陰礙？統計積年數據發明，2024年至2024年，巨化股份的凈利潤差別為164億元、贏家娛樂城登入164億元、154億元、917億元、2183億元、918億元，此中，投資收益占合并報表凈利潤的比例差別為4693%贏家娛樂城出金攻略、2373%、2598%、782%、901%、1058%。
從上述數據來看，近兩年，巨化股份的投資收益占凈利潤比例并不高。那麼，公司收購浙石化是否會提高這一指標呢？
數據顯示，2024年1月份-6月份，浙石化實現凈利潤4481億元，假設以巨化股份擬收購其20%股份算計的話，上半年巨化股份將獲近9億元的投資收益，與巨化股份上半年015億元的凈利潤比擬，浙石化為公司帶來的投資收益遠過份預期，幾乎相近巨化股份2024年全年凈利潤。以此算計，若買賣勝利，則巨化股份上半年投資收益和合并報表凈利潤將差別到達952億元、912億元，投資收益占比達10439%。
對此，香頌資源執行董事沈萌在接納《證券日報》采訪時表示：一般上市公司都會被要求具有明確且不亂的要點主業，不勉勵以投資收益作為公司重要業績來歷。
標的凈利潤或連續增長
那麼，巨化股份此次重組是否會由於收購標的太賺錢而失敗呢？
對此，巨化股份在回復中表示，公司上半年主營業務盈利程度臨時處于低谷期，重要是受制冷劑配額制預期導致的行業產能擴張競爭、經濟下行疊加行業周期低谷、新冠疫情沖擊等外部嚴重不利因素陰礙。若未來時期氟化工產品市場和行業觸底回暖，公司有望覆原優良的盈利表現。
但注意到，在內地疫情得到有力管理后，巨化股份三季度的盈利并不夢想。數據顯示，公司2024年上半年扣非凈利潤為-066億元，而到了三季度，公司扣非凈如何加入贏家娛樂城利潤賠本額并未減少，反而增至113億元。
相較之下，浙石化的盈利程度連續增長。公然資料顯示，浙石化4000萬噸年煉化一體化項目一期已全面投產，二期項目常減壓裝置也已于11月1日投入運行，帶動浙石化業績增長。2024年、2024年以及2024年上半年浙石化的凈利潤差別為71537萬元、665億元、4481億元。
東方證券解析以為，浙石化二期項目有望于2024年第二季度全面投產。另據公然披露信息，浙石化4000萬噸年煉化一體化項目建成后預測年均營業收入可實現190566億元，凈利潤可實現18159億元。若以此數據估計投資收益，則參股浙石化給巨化股份帶來的投資收益有望到達3632億元。
綜合來看，假設巨化股份處于歷史業績表現突出的2024年，浙石化為公司帶來的投資收益占合并報表凈利潤的比例也將到達6584%；而若是在2024年和2024年，巨化股份納入浙石化后的投資收益占凈利潤比均在80%以上。
收購是否具備協同效應
發明，同樣是對浙石化20%股權的收購，桐昆股份早在2024年5月份便順利將該部門股權裝入上市公司體系，而巨化股份的收購之路卻走得頗為盤曲。
據了解，浙石化成立于2024年6月18日，系浙江榮盛控股集團有限公司、桐昆控股集團有限公司(以下簡稱桐昆控股)、巨化集團(巨化股份的控股股東)及舟山海洋綜合開闢投資有限公司共同出資成立，上述公司差別持股51%、20%、20%、9%。
2024年5月份，浙石化進行第一次股權轉讓時，桐昆股份全資子公司桐昆投資受讓桐昆控股持有的浙石化20%股權，浙石化正式成為桐昆股份的參股公司。此后，巨化集團在2024年1月份將所持20%股權轉讓給巨化投資(巨化集團全資子公司)。而本次買賣，則是由巨化股份從巨化投資手里接過20%股權，構成關聯買賣。
桐昆股份和巨化股份對浙石化20%股權的收購存在哪些差異？桐昆股份既然勝利完工收購，是否意味著巨化股份也會勝利呢？
往前回溯，彼時，在桐昆股份受讓浙石化20%股權時，浙石化第一季度凈利潤僅為1826萬元，而同期桐昆股份的凈利潤逾3億元，遠超浙石化。因此，桐昆股份在收購時并不存在投資收益過高的疑問。
此外，桐昆股份對浙石化的收購能夠勝利，也與其構成產業鏈協同有關。桐昆股份處于聚酯滌綸行業，通過參股浙石化得以拓展并向上延伸石化產業鏈。
《監管條例適用指引——上市類第1號》要求少數股權與上市公司現有主營業務具有顯著協同效應，或者與本次擬買入的重要標的資產屬于伴同業或緊密相關的高下游行業。沈力棟表示。上交所亦關注到了產業協同疑問，要求巨化股份說明浙石化與上市公司是否屬于伴同業或緊密相關的高下游行業。
對此，巨化股份回復稱，公司擁有完整的氟化工產業鏈，并涉足石油化工產業。
沈萌通知《證券日報》：石油化工行業屬于贏家娛樂城快速註冊根基化工，并能夠為精細化工行業提供上游產品，但石油煉化行業重要是生產能源燃料產品。氟化工不以石油自然氣為原料。
據悉，巨化股份石油化工產品包含有己內酰胺、環己酮、正丙醇。依據回復公告，浙石化生產的苯、乙烯可作為巨化股份產品環己酮、正丙醇的原料。不過，正如巨化股份所說，公司僅涉足石油化工行業。
公然資料顯示，2024年、2024年和2024年上半年，巨化股份石化材料實現營收僅占總營收的1039%、826%、331%。巨化股份方面表示，公司未來將逐漸拓展石化新材料業務板塊，做大做強石化板塊業務。
在沈萌看來，這個項目屬于關聯買賣，且預測構成重大資產重組，所以監管機構發出問詢也典型了對該項目的謹嚴立場。
《證券日報》以投資者名義致電巨化股份，公司證券部人士并未透贏家娛樂城條款露太多，僅表示以公告為準，并稱，能不能順利進行還有許多的重大不確認性，還有許多的關口要走。（
