上市公司2024年報已披露解散，但監管部分的年報事后審核仍在緊鑼密鼓進行中。日前，威帝股份(603023)披露年報問詢函，公司治理被作為一大疑問明確列示。更早之前，*ST廣珠(600382)、合誠股份(603909)、哈藥股份(600664)等公司的年報問詢函也直指公司治理疑問。
與往年比擬，上交所本年的年報審核，在繼續重點關注公司財務真實性、大股東資金占用、違規擔保等惡性違規疑問外，還把公司治理這一心理康健維度納入審核察訪項。以推動提拔上市公司質量為要點要務，圍繞關鍵少數行為有無約束重大事項決策有無制衡中小投資者權益有無保障三個維度，滬市的年報問詢工作將公司治理這個宏觀大命題，精準拆解成擲地有聲的實務疑問。
自國務院印發《關于進一步提高上市公司質量的意見》(以下簡稱14號文)后，公司治理對上市公司質量的基石作用被強調到一個新高度，但無所不包的公司治理終極投射到上市公司身上卻千差萬別。一位資深市場人士直言，實踐中，許多公司出現大風險，往往與其積重難返的公司治理親暱相關。他表示，在14號文發表后的首個年報披露期，上交所公司監管積極落實、主動作為，在年報審核中對公司治理加大問詢力度，實際是以信息披露為抓手，將勤勉盡責規范行運等原則性要求，拆解成關乎公司經營和業績等的一個個小疑問。
聚焦關鍵少數
上交所最近發出的年報監管函件中，較多涉及公司治理的針對性疑問，包含高管薪酬、獨董履職、內部管理等方面。關鍵少數是對準的一大重點，以上市公司實控人、董監高為典型的群體約束是否充分，直接關乎公司治理機制可否起到實效，長處天平如何擺布。
老牌藥企哈藥股份，在引入中信資源后，公司控制層薪酬大幅增長，由2024年的897萬元激增至2024年的2211萬元。但時期境外投資標的GNC破產，公司2024年業績更是賠本過份10億元。年報問詢函要求公司對比伴同業上市公司，說明董事、監事和高等控制人員薪酬程度的合乎邏輯性。
桂東電力(600310)在教導期內操持多項對外投資，涉及機器制造、光伏、涂料等行業，均與公司主營的油品和水電業務不直接相關，對公司整體業績有所連累。年報問詢函重點關注了前述跨行業并購的必須性、定價公允性，并要求公司董監高說明在決策中是否勤勉盡責。
緊盯各方制衡
對于公司治理，監管另一大關注點是管住錢包子。過往掏空上市公司、將公司當提款機等違規行為的出現，固然外觀上有通過董事會、股東大會，但本性上是大股大樂透加碼怎麼玩東、實控人一言堂的結局。個中關鍵無疑便是制衡二字，要點在于各方相互約束、互相監視的作用有無充分發揮。
像*ST澄星(600078)年報曝出存在其他前期未披露的大額非經營性資金占用疑問，2024年度發作額3754億元，期末余額2178億元，為2024年經審計凈資產的457倍。然而公司前期披露的占用金額僅707億元，相差巨大。ST威力彩特別號走勢花王(603007)年報披露大股東非經營性占用資金115億元，涉及項目備用金、工抵房售房款等五花八門的情境。
按說上市公司的資金採用需要通過財務控制、經營決策等關卡審核。但這些公司的大股東、實控人卻能堂而皇之、輕松套取，制衡形同虛設。買賣所問詢函直接要求公司把資金占用的成因、責任人說清楚，并自查相應業務環節重大治理缺陷的具體場合。
公司治理的另一威力彩加碼規則主要維度——中小投資者權益是否有保障，是監管問詢的第三個考量重點。當公司內部制衡名存實亡，中小股東則是保障公司治理機制不空轉的最廣泛氣力。
合誠股份年報問詢的第一大疑問也是公司治理。此前，公司被曝出部門高管將自有資金借予第三人，由第三人收購標的資產股權后，再出售給上市公司，相關高管從中台灣彩券 三星彩獲取了高額利息。公司當年未披露買賣的種種玄機，也未按關聯買賣推行決策程序，投資者長處保障天然無從談起。在披露一次回復工作函后，市場和中小投資者仍有疑慮，年報問威力彩加碼時間詢函要求公司進一步增補說明是否存在治理缺陷和控制層管理等疑問。
內外合力推動公司強基固本
現在，來自監管的外部審閱正同上市公司的內部自省發揮合力，通過信息披露、督促整改，倒逼公司珍視公司治理，打牢提拔上市公司質量的根基。
上年，證監會發表關于開展上市公司治理專項行動公告，要求2024年6月末以前上市的公司應當登錄指定網站，比較上市公司治理專項自查清單，當真梳理查找存在的疑問，完工專項自查工作，而通過自查發明的疑問，也會由於進一步的信息披露和問詢被公之于眾。
金能科技(603113)、ST粵泰(600393)等公司日前披露自查結局，自曝存在資金占用、違規擔保等疑問。監管也通過發函、約談等方式，督促公司積極整改，辦理疑問。不丟臉出，監管的外部督促同公司內部自查相結合，既讓規范行運的警鐘長鳴，也讓市場用腳投票。在政策率領、公司自律、監管督促的共同作用下，滬市公司的治理根基正在進一步筑牢。
公司治理是個包羅萬象的大命題，上市公司作為公共公司，根本制度、機制都有，但要察訪它是怎麼運行的，有沒有出現公司的表現和制度咬合得不夠緊密的場所，甚至‘表里不一’的場合。一位深諳資源市場的法律專家說。可以預見，跟著年報審核工作的推進，上交所一線監管對公司治理的關注會變得越來越具體而有抓手。
